POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

 

Představenstvo společnosti VÍTKOVICE, a.s.

Ruská 2887/101, Vítkovice, 703 00 Ostrava,

IČO: 451 93 070, zapsané v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě,

oddíl B, vložka 302

 

svolává

ŘÁDNOU VALNOU HROMADU,

která se koná dne 2.5.2017 od 9.00 hodin

v sídle společnosti

 

Pořad jednání:    

 

1. Zahájení
2. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů
3. Volba členů dozorčí rady
4. Schválení odměny za výkon funkce členů dozorčí rady společnosti
5. Schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady společnosti
6. Schválení zastavení majetku společnosti
7. Schválení převodu majetkového podílu ve společnosti Hutní montáže a.s.
8. Změna stanov společnosti
9. Závěr

 

Informace pro akcionáře k účasti na valné hromadě:

Valné hromady je oprávněn účastnit se akcionář, který bude uveden ve výpisu z registru emitenta společnosti, tj. v evidenci zaknihovaných cenných papírů společnosti vedené podle zvláštního právního předpisu k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je den 25.4.2017 a jeho význam spočívá v tom, že se určuje, kdo je oprávněn zúčastnit se valné hromady společnosti a vykonávat na ní akcionářská práva, zejména hlasovat na ní, požadovat vysvětlení a uplatňovat návrhy a protinávrhy.

Prezence akcionářů bude zahájena v 8.00 hodin v místě konání valné hromady. Při prezenci akcionářů se prokáže akcionář – fyzická osoba průkazem totožnosti. Zmocněnec akcionáře – fyzické osoby odevzdá navíc plnou moc. Člen statutárního orgánu akcionáře – právnické osoby se prokáže průkazem totožnosti a odevzdá originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného dokladu prokazujícího existenci právnické osoby a způsob jednání členů statutárního orgánu jejím jménem, ne starší tří měsíců. Zmocněnec akcionáře – právnické osoby navíc odevzdá plnou moc. Výše uvedené listiny, pokud budou vyhotoveny zahraničními orgány či institucemi nebo opatřeny jejich ověřovacími doložkami, musí být opatřeny apostilou nebo jinou doložkou či ověřením, které jsou vyžadovány v úředním styku českými orgány u obdobných zahraničních listin. Pokud budou výše uvedené listiny, doložky či ověření vyhotoveny v cizím jazyce, musí být rovněž opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Akcionáři při prezenci odevzdají plné moci a výpisy z obchodního rejstříku nebo jiné doklady prokazující existenci právnické osoby a způsob jednání členů statutárního orgánu jejím jménem. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Podpisy na plné moci za zmocnitele musí být úředně ověřeny. Zástupce oznámí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zmocněnce. Plné moci a výpisy z obchodního rejstříku musí být při prezenci odevzdány.

Informační středisko bude otevřeno v den konání valné hromady od 8.00 hodin. Akcionáři ani jeho zástupci či zmocněnci nepřísluší od společnosti náhrada nákladů, které mu vzniknou s účastí na valné hromadě.

  

Návrhy usnesení k bodům pořadu jednání valné hromady a jejich zdůvodnění:

 

K bodu 2 pořadu

(Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů)

Návrh usnesení:

Valná hromada volí předsedou valné hromady Mgr. Marka Gocmana, zapisovatelem Mgr. Pavla Štefánika, ověřovateli zápisu JUDr. Josefa Babku a Ing. Libora Witasska a osobami pověřenými sčítáním hlasů (skrutátory) – Ing. Jiří Koval, Pavel Chyba, Ing. Miroslav Ujbányai, Daniela Adámková, Alena Sedláčková, Ing. Zuzana Smolarčíková, Denisa Bartoníková, Ing. Martin Šebík, Ing. Jiří Vitoch.

 Odůvodnění:

Návrh představenstva na obsazení orgánů společnosti vyplývá z požadavku § 422 zákona o obchodních korporacích a navazuje na dosavadní praxi společnosti. Navrhované osoby považuje představenstvo s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce.

 

K bodu 3 pořadu

(Volba členů dozorčí rady)

Návrh usnesení:

Valná hromada volí do funkce člena dozorčí rady

• pana Ing. Jana Světlíka, nar. 17.8.1958, bytem Veleslavínova 1766/13, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava
• § pana Ing. Milana Juříka, nar. 23.2.1943, bytem Na Výsluní 2801, Frýdek, 738 01 Frýdek-Místek
• § pana Ing. Jaromíra Šilera, dat. nar. 12.4.1957, č.p. 206, 739 36 Sedliště

 Odůvodnění:

Představenstvo navrhuje volbu tří členů dozorčí rady, když dle rozhodnutí valné hromady učiněné dne 27.6.2016 byl zvýšen počet členů dozorčí rady na 5 členů, a dále jedno místo člena dozorčí rady je uvolněno od 15.11.2016, kdy člen dozorčí rady Mgr. Lubomír Metnar odstoupil z funkce člena dozorčí rady, a k tomuto datu dozorčí rada společnosti toto odstoupení projednala. Představenstvo považuje navrhované kandidáty s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na členy dozorčí rady.

 

K bodu 4 pořadu

(Schválení odměny za výkon funkce členů dozorčí rady společnosti)

Návrh usnesení:

Valná hromada schvaluje odměnu za výkon funkce člena dozorčí rady

-       ve výši 20 000,- Kč měsíčně za období od 15.11.2016 do 2.5.2017 dále využití služebního vozidla k soukromým a služební účelům, využití služebního telefonu, úhradu cestovních nákladů na služební cesty konané v souvislosti s výkonem funkce předsedy dozorčí rady a vykonané ve prospěch společnosti, pro člena  dozorčí rady pana Ing. Jana Světlíka, který vykonával zároveň funkci předsedy dozorčí rady,

-      ve výši 10 000,- Kč měsíčně za období od 15.11.2016 do 2.5.2017 pro člena  dozorčí rady pana Ing. Jaromíra Šilera

-      ve výši 10 000,- Kč měsíčně za období od 16.11.2016 do 2.5.2017 pro člena  dozorčí rady pana Ing. Milana Juříka

 

Odůvodnění:

Představenstvo navrhuje schválení odměny pro členy dozorčí rady, kteří byli kooptováni na zasedání dozorčí rady společnosti s účinností od 15.11.2016 v případě pana Ing. Jana Světlíka a pana Ing. Jaromíra Šilera, a s účinností od 16.11.2016 v případě pana Ing. Milana Juříka. Navržená výše odměny odpovídá výši odměny pro členy dozorčí rady zvolené valnou hromadou.

 

K bodu 5 pořadu

(Schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady společnosti a schválení odměny členům dozorčí rady společnosti)

Návrh usnesení:

Valná hromada schvaluje uzavření smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi společností a panem Ing. Janem Světlíkem, dále mezi společností a panem Ing. Milanem Juříkem a dále mezi společností a panem Ing. Jaromírem Šilerem, a to ve znění předloženém valné hromadě.

 Odůvodnění:

Představenstvem navrhované smlouvy o výkonu funkce představují standardní nástroj zakotvující vzájemná práva a povinnosti společnosti a člena dozorčí rady a jsou jedním z motivačních nástrojů pro výkon funkce člena dozorčí rady. Návrh smlouvy vychází ze standardního vzoru smlouvy o výkonu funkce doposud používané společností, a to včetně výše odměny, která je poskytována v návaznosti na vykonávanou funkci – tedy předsedovi dozorčí rady přísluší 20.000,- Kč měsíčně, místopředsedovi dozorčí rady přísluší 15.000,- Kč a členu dozorčí rady přísluší 10.000,- Kč, a respektuje dosavadní praxi společnosti.

 

K bodu 6 pořadu

Návrh usnesení:

Valná hromada Společnosti schvaluje, ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 písm. m) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) a článku 11 odst. 1 písm. m) stanov Společnosti:

 

1) zřízení zástavního práva k nemovitým věcem ve vlastnictví Společnosti specifikovaných v příloze č. 1 ve prospěch Komerční banky, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 11407, IČ: 45317054, a to na základě jedné nebo více samostatných smluv o zřízení zástavního práva, které budou uzavřeny mezi Společností jako zástavcem a Komerční bankou, a.s. jako zástavním věřitelem za podmínek vyžadovaných Komerční bankou, a.s. za účelem zajištění ručení, které poskytly dceřiné společnosti jako zajištění kontokorentního úvěru poskytnutého Komerční bankou, a.s. společnosti VÍTKOVICE POWER ENGINEERING a.s. pro účely provozování cash poolingu. Zůstatek kontokorentního úvěru poskytnutého Komerční bankou, a.s. k 28.2.2017 činil 316,84 mil. Kč.

 

2) zřízení zástavního práva k nemovitým věcem ve vlastnictví Společnosti specifikovaných v příloze č. 2 ve prospěch České spořitelny, a.s., se sídlem Praha 4, se sídlem Olbrachtova 1929/62, PSČ 14000, IČ: 452 44 782, a to na základě jedné nebo více samostatných smluv o zřízení zástavního práva, které budou uzavřeny mezi Společností jako zástavcem a Českou spořitelnou, a.s. jako zástavním věřitelem za podmínek vyžadovaných Českou spořitelnou, a.s. za účelem k zajištění úvěrové angažovanosti České spořitelny, a.s. ve společnosti VÍTKOVICE HEAVY MACHINERY a.s., která k 28.2.2017 činila 299,75 mil Kč.

 

3) zřízení zástavního práva k nemovitým věcem a k technologii Technické plyny ve vlastnictví Společnosti specifikovaných v příloze č. 3 ve prospěch HSBC Bank plc - pobočka Praha, se sídlem Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČ: 659 97 212, a to na základě jedné nebo více samostatných smluv o zřízení zástavního práva, které budou uzavřeny mezi Společností jako zástavcem a HSBC Bank plc - pobočka Praha jako zástavním věřitelem za podmínek vyžadovaných HSBC Bank plc - pobočka Praha, za účelem k zajištění úvěrové angažovanosti HSBC Bank plc - pobočka Praha ve společnosti VÍTKOVICE HEAVY MACHINERY a.s., která k 28.2.2017 činila 543,21 mil. Kč.

 

4) zřízení zástavního práva k nemovitým věcem ve vlastnictví Společnosti specifikovaných v příloze č. 4 ve prospěch COMMERZBANK Aktiengesellschaft, pobočka Praha, se sídlem Jugoslávská 934/1, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČ: 47610921, a to na základě jedné nebo více samostatných smluv o zřízení zástavního práva, které budou uzavřeny mezi Společností jako zástavcem a COMMERZBANK Aktiengesellschaft, pobočka Praha jako zástavním věřitelem za podmínek vyžadovaných COMMERZBANK Aktiengesellschaft, pobočka Praha, za účelem k zajištění úvěrové angažovanosti COMMERZBANK Aktiengesellschaft, pobočka Praha ve společnosti VÍTKOVICE HEAVY MACHINERY a.s., která k 28.2.2017 činila 396,28 mil. Kč.

  

5) zřízení zástavního práva k nemovitým věcem ve vlastnictví Společnosti specifikovaných v příloze č. 5 ve prospěch společnosti E - INVEST, a.s., se sídlem Praha 1, Václavské náměstí čp. 773/4, PSČ 11000, IČ: 454 74 559, a to na základě jedné nebo více samostatných smluv o zřízení zástavního práva, které budou uzavřeny mezi Společností jako zástavcem a společností E - INVEST, a.s. jako zástavním věřitelem za podmínek vyžadovaných společností E - INVEST, a.s. za účelem k zajištění úvěrové angažovanosti E - INVEST, a.s. ve společnosti VÍTKOVICE HEAVY MACHINERY a.s., která k 28.2.2017 činila 587,82 mil. Kč.

 

6) zřízení zástavního práva k nemovitým věcem ve vlastnictví Společnosti specifikovaných v příloze č. 6 ve prospěch Banka CREDITAS a.s., se sídlem tř. Svobody 1194/12, 779 00 Olomouc, IČ: 634 92 555, a to na základě jedné nebo více samostatných smluv o zřízení zástavního práva, které budou uzavřeny mezi Společností jako zástavcem a Banka CREDITAS a.s. jako zástavním věřitelem za podmínek vyžadovaných Bankou CREDITAS a.s. za účelem k zajištění úvěrových zdrojů, jejichž výše a podmínky poskytnutí se v současné době s Bankou CREDITAS a.s. projednává.

 

7) zřízení zástavního práva k nemovitým věcem ve vlastnictví Společnosti specifikovaných v příloze č. 7 ve prospěch společnosti ČEZ Energetické služby, s.r.o., se sídlem Výstavní 1144/103, Vítkovice, 703 00 Ostrava, IČ: 278 04 721, a to na základě jedné nebo více samostatných smluv o zřízení zástavního práva, které budou uzavřeny mezi Společností jako zástavcem a společností ČEZ Energetické služby, s.r.o. jako zástavním věřitelem za podmínek vyžadovaných společností ČEZ Energetické služby, s.r.o. za účelem k zajištění zvýhodněných platebních podmínek pro společnost VÍTKOVICE, a.s.

  

Odůvodnění:

Zastavení majetku společnosti nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti Společnosti, spadá do působnosti valné hromady podle § 421 odst. 2 písm. m) ZOK a článku 11 odst. 1 písm. m) stanov Společnosti. K přijetí rozhodnutí je potřeba souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů, rozhodnutí se osvědčuje veřejnou listinou (§ 416 ZOK). Schválení zastavení majetku souvisí s jednáním Společnosti o poskytnutí financování formou bilaterálních úvěrů, kdy jednou z podmínek pro poskytnutí tohoto úvěru je jeho dostatečné zajištění. Vzhledem k tomu, že rozsah požadovaného zajištění může naplňovat podmínky uvedené v ustanovení § 421 odst. 2 písm. m) ZOK, představenstvo předkládá ke schválení výše uvedené usnesení.

 

K bodu č. 1) - Poskytnutí dodatečného zajištění Kontokorentního úvěru VPE ve prospěch Komerční banky, a.s. je uskutečněno s cílem snížit riziko nekontrolovaného uplatňování ručitelských prohlášení vydaných dceřinými společnostmi VÍTKOVICE, a.s. (viz níže) za Kontokorentní úvěr VPE ve prospěch Komerční banky, a.s.

 

Ručitel	Částka ručení (Kč)
VÍTKOVICE HEAVY MACHINERY a.s.	90 000 000
Hutní montáže, a.s.	90 000 000
VÍTKOVICE MECHANIKA a.s.	20 000 000
VÍTKOVICE HAMMERING a.s.	80 000 000
VÍTKOVICE RECYCLING a.s.	25 000 000

 

K bodu č. 2, 3, 4 a 5 - V souladu s dosavadním průběhem jednání o výši a podmínkách úvěrové angažovanosti České spořitelny, a.s., HSBC Bank plc - pobočka Praha, COMMERZBANK Aktiengesellschaft, pobočka Praha a společnosti E – INVEST, a.s. ve společnosti VÍTKOVICE HEAVY MACHINERY a.s. hodlá společnost VÍTKOVICE, a.s. poskytnout výše jmenovaným financiérům dodatečné zajištění, které by podpořilo další diskuze o pokračování a potenciálním navyšování spolupráce v oblasti financování.

 

K bodu č. 6) Banka CREDITAS a.s. projednává v současné době ve svých orgánech schválení úvěrového limitu pro Společnost, který by měl sloužit pro účely financování vývozních projektů, které napomáhají zajišťovat stabilitu a vytíženost dceřiných společností.

 

K bodu č. 7) ČEZ Energetické služby, s.r.o. v současné době projednávají se společností VÍTKOVICE, a.s. zvýhodnění platebních podmínek, které bude kryto částečně zástavou nemovitostí.

 

K bodu 7 pořadu

(Schválení převodu majetkové účasti ve společnosti Hutní montáže a.s.)

Návrh usnesení:

Valná hromada schvaluje převod majetkové účasti společnosti VÍTKOVICE, a.s. ve společnosti Hutní montáže, a.s., IČ: 15504140, se sídlem Ruská 1162/60, Vítkovice, 703 00 Ostrava, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 143, na nabyvatele společnost E-INVEST, a.s., IČ: 45474559, se sídlem Praha 1, Václavské náměstí čp. 773/4, PSČ 11000, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 4428, za cenu dle předložené nabídky.

Odůvodnění:

Představenstvo společnosti za účelem stabilizace a posílení ekonomické struktury společnosti a jejich dceřiných společností, navrhuje prodej společnosti Hutní montáže, a.s. IČ: 15504140, se sídlem Ruská 1162/60, Vítkovice, 703 00 Ostrava, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 143.

Představenstvo společnosti nechalo zpracovat znalecké posudky na hodnotu akcií společnosti Hutní montáže, a.s. Následně prostřednictvím odborného zástupce společnosti Grant Thornton Advisory s.r.o. a advokátní kancelář FORLEX s.r.o. proběhlo výběrové řízení. V rámci výběrového řízení byly společnosti předloženy nabídky, které vyhodnocovala společnost Grant Thornton Advisory s.r.o. ve spolupráci s advokátní kanceláří FORLEX s.r.o.

Jako nejvýhodnější byla vybrána nabídka společnosti E-INVEST, a.s.

 

K bodu 8 pořadu

(Změna stanov společnosti)

Návrh usnesení:

Valná hromada schvaluje změnu stanov společnosti tak, že se stávající znění článku 4 Předmět podnikání společnosti v odst. 1 doplňuje o:

• projektová činnost ve výstavbě
• galvanizérství, smaltérství
• klempířství a oprava karoserií
• opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů
• obráběčství
• silniční motorová doprava - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí

  Odůvodnění:

Představenstvo navrhuje rozšíření předmětu podnikání společnosti VÍTKOVICE, a.s. za účelem posílení schopnosti společnosti samostatně reagovat na příležitosti na trhu. Navržené doplnění předmětu podnikání společnosti odpovídá předmětu podnikání, který společnost VÍTKOVICE, a.s. provozovala v minulosti a tedy má potřebné zkušenosti pro podnikání v těchto oborech. Společnosti VÍTKOVICE, a.s. bude schopna provozovat navrhované předměty podnikání prostřednictvím odpovědných zástupců, jimiž budou zaměstnanci skupiny VÍTKOVICE, a.s.

 

Upozornění:                                    

 

Akcionáři společnosti mají v souvislosti s body pořadu řádné valné hromady tato práva, a to počínaje dnem 31.3. 2017 a konče dnem konání valné hromady (včetně): 

Právo nahlédnout v pracovních dnech v době od 9:00 hod do 16:00 hod v sídle společnosti: 

-       do pozvánky na řádnou valnou hromadu včetně příloh č. 1 – č. 7 a do návrhu smlouvy o výkonu funkce s členy dozorčí rady, případně vyžádat si zaslání kopie pozvánky včetně příloh č. 1 – č. 7, nebo návrhu smlouvy o výkonu funkce s členy dozorčí rady (kontaktní číslo telefonu 595956130);

Právo získat na internetových stránkách společnosti http://www.vitkovice.cz následující dokumenty týkající se pořadu jednání řádné valné hromady:

-       pozvánka na řádnou valnou hromadu

-       návrh smlouvy o výkonu funkce s členy dozorčí rady

-       Příloha č. 1 Seznam nemovitých věcí k zastavení Komerční bance, a.s.

-       Příloha č. 2 Seznam nemovitých věcí k zastavení České spořitelně, a.s.

-       Příloha č. 3 Seznam nemovitých věcí k zastavení HSBC Bank plc - pobočka Praha

-       Příloha č. 4 Seznam nemovitých věcí k zastavení COMMERZBANK Aktiengesellschaft, pobočka Praha

-       Příloha č. 5 Seznam nemovitých věcí k zastavení E-INVEST, a.s.

-       Příloha č. 6 Seznam nemovitých věcí k zastavení Banka CREDITAS, a.s.

-       Příloha č. 7 Seznam nemovitých věcí k zastavení ČEZ Energetické služby, s.r.o.

 

   

Představenstvo společnosti VÍTKOVICE, a.s.

 

 

 

....................................................                              ....................................................

Ing. Igor Vlček                                                                       Mgr. Rodan Broskevič

místopředseda představenstva                                    člen představenstva