1. Zahájení 

2. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů

3. Určení auditora společnosti pro mezitímní závěrku k 31.8.2019

4. Objasnění projektu fúze, seznámení se znaleckou zprávou o fúzi, seznámení se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění společnosti, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady

5. Rozhodnutí o fúzi

6. Závěr

 

Informace pro akcionáře k účasti na valné hromadě:

Valné hromady je oprávněn účastnit se akcionář, který bude uveden ve výpisu z registru emitenta společnosti, tj. v evidenci zaknihovaných cenných papírů společnosti vedené podle zvláštního právního předpisu k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je den 12. prosinec 2019 a jeho význam spočívá v tom, že se určuje, kdo je oprávněn zúčastnit se valné hromady společnosti a vykonávat na ní akcionářská práva, zejména hlasovat na ní, požadovat vysvětlení a uplatňovat návrhy a protinávrhy.

Prezence akcionářů bude zahájena v 8.00 hodin v místě konání valné hromady. Při prezenci akcionářů se prokáže akcionář – fyzická osoba průkazem totožnosti. Zmocněnec akcionáře – fyzické osoby odevzdá navíc plnou moc. Člen statutárního orgánu akcionáře – právnické osoby se prokáže průkazem totožnosti a odevzdá originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného dokladu prokazujícího existenci právnické osoby a způsob jednání členů statutárního orgánu jejím jménem, ne starší tří měsíců. Zmocněnec akcionáře – právnické osoby navíc odevzdá plnou moc. Výše uvedené listiny, pokud budou vyhotoveny zahraničními orgány či institucemi nebo opatřeny jejich ověřovacími doložkami, musí být opatřeny apostilou nebo jinou doložkou či ověřením, které jsou vyžadovány v úředním styku českými orgány u obdobných zahraničních listin. Pokud budou výše uvedené listiny, doložky či ověření vyhotoveny v cizím jazyce, musí být rovněž opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Akcionáři při prezenci odevzdají plné moci a výpisy z obchodního rejstříku nebo jiné doklady prokazující existenci právnické osoby a způsob jednání členů statutárního orgánu jejím jménem. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách v určitém období, a podpis zmocnitele – akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen. Zástupce oznámí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zmocněnce. Plné moci a výpisy z obchodního rejstříku musí být při prezenci odevzdány. 

Informační středisko bude otevřeno v den konání valné hromady od 8.00 hodin. Akcionáři ani jeho zástupci či zmocněnci nepřísluší od společnosti náhrada nákladů, které mu vzniknou s účastí na valné hromadě. 

 

Návrhy usnesení k bodům pořadu jednání valné hromady a jejich zdůvodnění:

 

K bodu 2 pořadu 

(Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů)

Návrh usnesení:

Valná hromada volí předsedou valné hromady Mgr. Marka Gocmana, zapisovatelem JUDr. Jaroslavu Lopourová, ověřovateli zápisu Ing. Milan Juřík a Mgr. Pavla Štefánika a osobami pověřenými sčítáním hlasů (skrutátory) – Ing. Martina Šebíka, Alenu Rybářovou, Alenu Sedláčkovou, Ing. Jaroslavu Bednářovou, Ing. Marcelu Zatloukalovou

 

Odůvodnění:

Návrh představenstva na obsazení orgánů společnosti vyplývá z požadavku § 422 zákona o obchodních korporacích, z ust. čl. 15 odst. 1. stanov společnosti a navazuje na dosavadní praxi společnosti. Navrhované osoby považuje představenstvo s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce. 

 

K bodu 3 pořadu 

(Určení auditora společnosti pro mezitímní závěrku k 31.8.2019)

Návrh usnesení:

Valná hromada rozhodla o určení auditora společnosti VÍTKOVICE, a.s. podle zák. č. 93/2009 Sb., o auditorech tak, že pro audit mezitímní účetní závěrky společnosti k 31.8.2019 určuje společnost WARIDO Audit s.r.o., se sídlem Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, IČ 268 44 257.

 

Odůvodnění:

Představenstvo navrhuje určení auditora pro audit mezitímní účetní závěrky společnosti k 31.8.2019.

 

K bodu 4 pořadu 

(Objasnění projektu fúze, seznámení se znaleckou zprávou o fúzi, seznámení se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění společnosti, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady

 

 

Akcionářům tohoto bodu bude akcionářům blíže vysvětlena podstata fúze, o níž bude hlasováno v rámci projednávání bodu 4 pořadu jednání valné hromady.

 

Akcionářům bude/budou:

- Objasněn projekt fúze – fúze spočívá ve sloučení společnosti VÍTKOVICE, a.s., jakožto nástupnickou společností, se společností VÍTKOVICE HOLDING a.s., IČ: 258 16 039, se sídlem Výstavní 81/97, Vítkovice, 703 00 Ostrava, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě spis. zn. B 1934, jakožto společnost zanikající, a dále společností VTK SECUTITIES s.r.o., IČ: 268 75 951, se sídlem Výstavní 81/97, Vítkovice, 703 00 Ostrava, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě, spis. zn. C 50984, jakožto zanikající společností

- Vysvětlena podstata fúze

- Seznámeni se znaleckou zprávou o fúzi

- Seznámeni s podstatnými změnami týkajícími se jmění společnosti, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání valné hromady

 

 

O tomto bodu pořadu jednání se nehlasuje.

 

K bodu 5 pořadu 

(Rozhodnutí o fúzi)

 

Návrh usnesení:

Valná hromada společnosti VÍTKOVICE, a.s.:

1. Schvaluje projekt fúze sloučením obchodní společnosti VÍTKOVICE HOLDING, a.s., se sídlem Výstavní 81/97, Vítkovice, 703 00 Ostrava, IČO: 258 16 039, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, v oddíle B, vložka 1934, jakožto zanikající společnosti, obchodní společnosti VTK SECURITIES s.r.o. se sídlem Výstavní 81/97, Vítkovice, 703 00 Ostrava, identifikační číslo: 268 75 951, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddíle C, vložka 50984, jakožto zanikající společnosti a obchodní společnosti VÍTKOVICE, a.s. se sídlem Vítkovice 3020, 703 00 Ostrava, identifikační číslo: 451 93 070, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddíle B, vložka 302, jakožto nástupnické společnosti;

 

2. Schvaluje mezitímní účetní závěrku obchodní společnosti VÍTKOVICE, a.s. se sídlem Vítkovice 3020, 703 00 Ostrava, identifikační číslo: 451 93 070, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddíle B, vložka 302, vyhotovenou ke dni 31.8.2019, a to včetně zprávy auditora o jejím ověření.

 

 

Odůvodnění:

Navrhuje se, aby valná hromada přijala výše uvedená rozhodnutí v souvislosti s plánovanou fúzi společnosti, jako společnosti nástupnické, sloučením se společností VÍTKOVICE HOLDING a.s. a společností VTK SECURITIES s.r.o.

 

Znění navrhovaných usnesení je vyžadováno zákonem o přeměnách, který stanoví, že rozhodnutí valné hromady o schválení fúze musí obsahovat rozhodnutí o schválení projektu fúze a mezitímní účetní závěrky.

 

Údaje o vlivu fúze na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti:

 

V důsledku fúze sloučením dle předkládaného projektu fúze nedojde k zásahu do práv dosavadních akcionářů společnosti VÍTKOVICE, a.s., když v důsledku fúze dojde k rozdělení akcií společnosti VÍTKOVICE, a.s. vlastněné dosavadními akcionáři společnostmi VÍTKOVICE HOLDING a.s. a VTK SECURITIES s.r.o. mezi dosavadní akcionáře společnosti VÍTKOVICE HOLDING a.s.

 

Hlavní údaje mezitímní účetní závěrky k 31.8.2019 (v tis. Kč)

Aktiva celkem - netto 2.816.845 Pasiva celkem 2.816.845

Stálá aktiva - netto 2.592.928 Vlastní kapitál 899.194

Oběžná aktiva - netto 223.305 Cizí zdroje 1.917.651

Časové rozlišení aktiv 612 Časové rozlišení pasiv 0

Tržby z prodeje výrobků a služeb spolu s  tržbami za prodej zboží 109.115 Výsledek hospodaření před zdaněním 101.385

Provozní výsledek hospodaření 158.507 Výsledek hospodaření za účetní období 101.385

 

 

Upozornění:                                     

 

Akcionáři společnosti mají v souvislosti s body pořadu řádné valné hromady tato práva, a to počínaje dnem 18. listopadu 2019 a konče dnem konání valné hromady (včetně):  

Právo nahlédnout v pracovních dnech v době od 9:00 hod do 13:00 hod v sídle společnosti:  

- do pozvánky na řádnou valnou hromadu, případně vyžádat si zaslání kopie pozvánky (kontaktní číslo telefonu 595956304);

- do projektu fúze; 

- do účetních závěrek společností VÍTKOVICE HOLDING, a.s., VTK SECURITIES s.r.o. a VÍTKOVICE, a.s. za poslední tři účetní období, vč. zpráv auditora o jejich ověření;

- do mezitímní účetní závěrky společnosti a zprávy auditora o jejím ověření; 

- do společné zprávy o fúzi všech zúčastněných společností;

- do společné znalecké zprávy o fúzi všech zúčastněných společností;

 

Akcionář má právo vyžadovat od společnosti, aby mu bez zbytečného odkladu bezplatně vydala opis nebo výpis z listin uvedených výše, s výjimkou posudku znalce pod písm. e). Pokud akcionář souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře. 

 

Právo získat na internetových stránkách společnosti http://www.vitkovice.cz následující dokumenty týkající se pořadu jednání řádné valné hromady: 

- pozvánka na řádnou valnou hromadu

- projektu fúze; 

- účetní závěrky společností VÍTKOVICE HOLDING, a.s., VTK SECURITIES s.r.o. a VÍTKOVICE, a.s. za poslední tři účetní období, vč. zpráv auditora o jejich ověření; 

- mezitímní účetní závěrky společnosti a zprávy auditora o jejím ověření; 

- společná zpráva o fúzi všech zúčastněných společností;

- do společné znalecké zprávy o fúzi všech zúčastněných společností

 

Představenstvo společnosti VÍTKOVICE, a.s.

 

 

 

.................................................... ....................................................

Mgr. Rodan Broskevič Mgr. Pavel Štefánik

předseda představenstva místopředseda představenstva