POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

 

Představenstvo společnosti VÍTKOVICE, a.s.

Ruská 2887/101, Vítkovice, 703 00 Ostrava,

IČO: 451 93 070, zapsané v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě,

oddíl B, vložka 302

 

svolává

ŘÁDNOU VALNOU HROMADU,

která se koná dne 18.6.2014 od 9.00 hodin

v sídle společnosti

 

Pořad jednání:    

 

1. Zahájení
2. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů
3. Odvolání a volba členů dozorčí rady
4. Schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady společnosti
5. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku k 31.12.2013,  zpráva o řádné účetní závěrce za rok 2013, zpráva o konsolidované účetní závěrce za rok 2013, zpráva o provedených auditech, zpráva o vztazích za rok2013 a návrh na rozdělení zisku za rok 2013
6. Zpráva dozorčí rady o přezkoumání řádné a konsolidované účetní závěrky za rok2013 anávrhu na rozdělení zisku za rok 2013. Informace a stanovisko dozorčí rady o výsledcích přezkoumání zprávy představenstva o vztazích za rok 2013
7. Schválení řádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky za rok2013 a návrhu na rozdělení zisku za rok 2013
8. Určení auditora společnosti
9. Schválení změny stanov společnosti
10. Závěr

 

Informace pro akcionáře k účasti na valné hromadě:

Valné hromady je oprávněn účastnit se akcionář, který bude uveden ve výpisu z registru emitenta společnosti, tj. v evidenci zaknihovaných cenných papírů společnosti vedené podle zvláštního právního předpisu k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je den 11. června2014 ajeho význam spočívá v tom, že se určuje, kdo je oprávněn zúčastnit se valné hromady společnosti a vykonávat na ní akcionářská práva, zejména hlasovat na ní, požadovat vysvětlení a uplatňovat návrhy a protinávrhy.

Prezence akcionářů bude zahájena v 8.00 hodin v místě konání valné hromady. Při prezenci akcionářů se prokáže akcionář – fyzická osoba platným průkazem totožnosti, akcionář – právnická osoba výpisem z obchodního rejstříku ne starším tří měsíců ke dni konání valné hromady, případně ověřenou fotokopií výpisu z obchodního rejstříku, přičemž ověřovaný originál nebyl vydán dříve než tři měsíce před dnem konání valné hromady. V případě, že osoba jednající za akcionáře – právnickou osobu není zapsána v obchodním rejstříku jako osoba oprávněná samostatně jednat jménem akcionáře – právnické osoby, musí tato osoba předložit speciální plnou moc k zastupování akcionáře – právnické osoby na valné hromadě, přičemž podpisy osob jednajících za zmocňujícího akcionáře – právnickou osobu na této plné moci budou úředně ověřeny. Zmocněnec akcionáře – fyzické osoby se prokáže speciální plnou mocí k zastupování akcionáře na valné hromadě, přičemž podpis zmocňujícího akcionáře na této plné moci bude úředně ověřen. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Zástupce oznámí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zmocněnce. Plné moci a výpisy z obchodního rejstříku musí být při prezenci odevzdány.

Informační středisko bude otevřeno v den konání valné hromady od 8.00 hodin. Akcionáři ani jeho zástupci či zmocněnci nepřísluší od společnosti náhrada nákladů, které mu vzniknou s účastí na valné hromadě.

 

Návrhy usnesení k bodům pořadu jednání valné hromady a jejich zdůvodnění:

K bodu 2 pořadu

(Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů)

Návrh usnesení:

Valná hromada volí předsedou valné hromady Mgr. Marka Gocmana, zapisovatelem Mgr. Pavlínu Sklenářovou, ověřovateli zápisu JUDr. Josefa Babku a Mgr. Pavla Filipčíka a osobami pověřenými sčítáním hlasů (skrutátory) – Mgr. Pavel Štefánik, Ing. Aleš Hub, Ing. Denisa Novotná, Ing. Jiří Koval, Radek Zhasil, Ing. Miroslav Ujbányai, Daniela Adámková, Alena Sedláčková, Alena Rybářová, Ing. Zuzana Kniežová, Ing. Iveta Bočková, Ing. Kateřina Krejčířová, Ing. David Valíček

Zdůvodnění:

Návrh představenstva na obsazení orgánů společnosti vyplývá z požadavku § 422 zákona o obchodních korporacích a navazuje na dosavadní praxi společnosti. Navrhované osoby považuje představenstvo s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce.

 

K bodu 3 pořadu

(Odvolání a volba členů dozorčí rady)

Návrh usnesení:

Valná hromada odvolává z funkce člena dozorčí rady

• pana JUDr. Josefa Babku, nar. 5.9.1956, bytem Gregorova 1572/18, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava
• pana Ing. Vladimíra Sotáka, nar. 23.2.1955, bytem Kukučínova 464/24, 977 01 Brezno, Slovenská republika

Odůvodnění:

S ohledem na blížící se skončení tříletého funkčního období u dvou členů dozorčí rady je představenstvem navrhováno jejich odvolání.

Návrh usnesení:

Valná hromada volí do funkce člena dozorčí rady

• pana JUDr. Josefa Babku, nar. 5.9.1956, bytem Gregorova 1572/18, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava
• § pana Ing. Vladimíra Sotáka, nar. 23.2.1955, bytem 97701 Brezno, Kukučínova 464/24, Slovenská republika
• § paní Ing. Halinu Ryškovou, nar. 27.9.1966, bytem 28. října 1925, Místek, 738 01 Frýdek-Místek

Odůvodnění:

Představenstvo navrhuje volbu tří členů dozorčí rady, když jedno místo člena dozorčí rady je již uvolněno od 8.3.2014, kdy členu dozorčí rady Ing. Halině Ryškové volené zaměstnanci společnosti skončilo funkční období k tomuto datu. Představenstvo se seznámilo s odbornými životopisy navrhovaných kandidátů a považuje je s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na členy dozorčí rady.

 

K bodu 4 pořadu

(Schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady společnosti)

Návrh usnesení:

Valná hromada schvaluje uzavření smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi společností a navrženými kandidáty na funkci člena dozorčí rady panem JUDr. Josefem Babkou, panem Ing. Vladimírem Sotákem, paní Ing. Halinou Ryškovou, a to ve znění předloženém valné hromadě.

Odůvodnění:

Představenstvem navrhované smlouvy o výkonu funkce představují standardní nástroj zakotvující vzájemná práva a povinnosti společnosti a člena dozorčí rady a jsou jedním z motivačních nástrojů pro výkon funkce člena dozorčí rady. Návrh smlouvy vychází ze standardního vzoru smlouvy o výkonu funkce doposud používané společností, a to včetně výše odměny, a respektuje dosavadní praxi společnosti, avšak při zohlednění změn vyvolaných novou právní úpravou.

 

K bodu 5 pořadu

(Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku k 31.12.2013,  zpráva o řádné účetní závěrce za rok 2013, zpráva o konsolidované účetní závěrce za rok 2013, zpráva o provedených auditech, zpráva o vztazích za rok2013 anávrh na rozdělení zisku za rok 2013)

Akcionářům bude přednesena zpráva představenstva:

-  o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti za rok 2013, která je součástí výroční zprávy a předkládá se valné hromadě alespoň jednou za účetní období;

-  o řádné a konsolidované účetní závěrce za rok2013 aprovedených auditech;

-  o vztazích za rok 2013 s jejímiž závěry je představenstvo povinno seznámit valnou hromadu podle § 84 odst. 1 zákona o obchodních korporacích; Ze zprávy o vztazích vyplývá, že společnosti nevznikla v účetním období roku 2013 žádná újma;

-  o návrhu na rozdělení zisku za rok 2013.

O této souhrnné zprávě představenstva k tomuto bodu pořadu jednání se nehlasuje.

 

K bodu 6 pořadu

(Zpráva dozorčí rady o přezkoumání řádné a konsolidované účetní závěrky za rok2013 anávrhu na rozdělení zisku za rok 2013. Informace a stanovisko dozorčí rady o výsledcích přezkoumání zprávy představenstva o vztazích za rok 2013)

Akcionářům bude v souladu s požadavkem § 83 odst. 1, § 447 odst.3 a § 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích přednesena zpráva dozorčí rady a její vyjádření k uvedeným záležitostem.

O zprávě dozorčí rady k tomuto bodu pořadu jednání se nehlasuje.

 

K bodu 7 pořadu

(Schválení řádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky za rok2013 anávrhu na rozdělení zisku za rok 2013)

Návrh usnesení:

Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2013.

Odůvodnění:

Společnost je podle zákona povinna sestavovat účetní závěrku a podle zákona o obchodních korporacích ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě. Představenstvo prohlašuje, že předložená účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti k 31.12.2013 a nákladů a výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků za období roku 2013, v souladu s českými účetními předpisy. Účetní závěrka byla auditorem BDO Audit s.r.o. ověřena bez výhrad.

Hlavní údaje řádné účetní závěrky za rok 2013 (v tis. Kč)

 

Aktiva celkem - netto	10 440 454	Pasiva celkem	10 440 454
Dlouhodobý majetek - netto	8 588 317	Vlastní kapitál	9 937 812
Oběžná aktiva - netto	1 815 925	Cizí zdroje	502 637
Časové rozlišení - aktiva	36 212	Časové rozlišení - pasiva	5
Tržby za prodej zboží, vlastních výrobků a služeb	1 994 628	Výsledek hospodaření před zdaněním	629 206
Provozní výsledek hospodaření	449 457	Výsledek hospodaření za účetní období	626 001

 

Návrh usnesení:

Valná hromada schvaluje konsolidovanou účetní závěrku skupiny podniků VÍTKOVICE, a.s. za rok 2013.

Odůvodnění:

Společnost je podle zákona povinna sestavovat konsolidovanou účetní závěrku a podle zákona o obchodních korporacích ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě. Představenstvo prohlašuje, že předložená účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti k 31.12.2013 a nákladů a výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků za období roku 2013, v souladu s českými účetními předpisy. Konsolidovaná účetní závěrka byla auditorem BDO Audit s.r.o. ověřena bez výhrad.

 

Hlavní údaje konsolidované účetní závěrky za rok 2013 (v tis. Kč)

 

Aktiva celkem - netto	20 517 895	Pasiva celkem	20 517 895
Dlouhodobý majetek - netto	9 000 942	Vlastní kapitál	9 268 502
Oběžná aktiva - netto	11 268 389	Cizí zdroje	10 941 646
Časové rozlišení - aktiva	248 564	Časové rozlišení - pasiva	241 794
Tržby za prodej zboží, vlastních výrobků a služeb	17 813 628	Menšinový vlastní kapitál	65 953
Provozní výsledek hospodaření	601 612	Konsolidovaný výsledek hospodaření za účetní období	223 083

Návrh usnesení:

Valná hromada schvaluje

1. ponechat zisk společnosti VÍTKOVICE, a.s. ve výši  626 000 588,90 Kč  na základě účetní závěrky za účetní období 2013 na účtu Nerozděleného zisku minulých let.
2. z účtu Jiný výsledek hospodaření minulých let částku  -13 754 706,00 Kč přeúčtovat na účet Nerozdělený zisk minulých let

Odůvodnění:

Představenstvo v souladu s ustanovením § 435 odstavec 4 zákona o obchodních korporacích předkládá valné hromadě návrh na rozdělení zisku. Rozhodnutí o rozdělení zisku náleží dle § 421 odstavec 2 písm.h) zákona o obchodních korporacích valné hromadě společnosti.

 

K bodu  8 pořadu

(Určení auditora společnosti)

Návrh usnesení:

Valná hromada rozhodla o určení auditora společnosti VÍTKOVICE, a.s.  podle zák. č. 93/2009 Sb. o auditorech tak, že pro povinný audit účetní závěrky společnosti za rok 2014 určuje společnost BDO Audit s.r.o. se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1980/5, PSČ 140 00, IČ 453 14 381.

Odůvodnění:

Rozhodnutí o určení auditora náleží do působnosti valné hromady a představenstvo opětovně navrhuje i pro rok 2014 auditora BDO Audit s.r.o.

 

K bodu 9 pořadu

(Schválení změny stanov společnosti)

(návrh změny stanov viz soubor ke stažení)

 

Upozornění:                                    

Akcionáři společnosti mají v souvislosti s body pořadu řádné valné hromady tato práva, a to počínaje dnem 19. května 2014 a konče dnem konání valné hromady (včetně): 

Právo nahlédnout v pracovních dnech v době od 9:00 hod do 16:00 hod v sídle společnosti: 

-       do pozvánky na řádnou valnou hromadu a do návrhu změny stanov společnosti, případně vyžádat si zaslání kopie pozvánky a návrhu změn stanov, do návrhu smlouvy o výkonu funkce s členy dozorčí rady (kontaktní číslo telefonu 595956130);

-       do zprávy o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti za rok 2013, do řádné a konsolidované účetní závěrky společnosti za rok 2013 a do zprávy o vztazích za rok 2013 (kontaktní číslo telefonu 595956052);

Právo získat na internetových stránkách společnosti http://www.vitkovice.cz následující dokumenty týkající se pořadu jednání řádné valné hromady:

-       pozvánka na řádnou valnou hromadu

-       návrh změny stanov společnosti

-       návrh smlouvy o výkonu funkce s členy dozorčí rady

-       zpráva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti za rok 2013

-       řádná účetní závěrka společnosti za rok 2013

-       konsolidovaná účetní závěrka společnosti za rok 2013

-       zpráva o vztazích za rok 2013

 

                                                                                  Představenstvo společnosti VÍTKOVICE, a.s.