POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU
Představenstvo společnosti TESLA KARLÍN, a.s. se sídlem v Praze 10, V Chotejně 9/1307,
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze – oddíl B, vložka 1520,
IČO: 45273758
svolává
ř á d n o u v a l n o u h r o m a d u
na den 20. června 2019 od 10.30 hodin
s místem konání na adrese Brno, Heršpická 758/13
v zasedací místnosti v 1. patře administrativní budovy společnosti KAROSERIA a.s.
Rozhodným dnem pro účast na valné hromadě je 13. červen 2019.
Právo účastnit se valné hromady a vykonávat práva akcionáře na této valné hromadě má akcionář, který bude k rozhodnému dni zapsán ve výpisu emise z evidence zaknihovaných cenných papírů.
Pořad jednání:
- Zahájení valné hromady
- Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů
- Rozhodnutí o dílčí změně stanov společnosti
- Projednání a schválení roční zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o jejím majetku v roce 2018
- Souhrnná vysvětlující zpráva představenstva dle § 118 odst. 5 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu v platném znění
- Zpráva dozorčí rady o přezkoumání řádné (individuální) účetní závěrky za rok 2018, konsolidované účetní závěrky za rok 2018, návrhu na rozdělení zisku za rok 2018 a Stanovisko dozorčí rady o přezkoumání zprávy představenstva o vztazích s ovládající osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2018
- Projednání a schválení řádné (individuální) účetní závěrky za rok 2018 a konsolidované účetní závěrky za rok 2018
- Projednání a schválení návrhu na rozdělení zisku za rok 2018
- Projednání zprávy představenstva o vztazích s ovládající osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2018
- Projednání a schválení Pravidel pro stanovení výše odměn členů představenstva a dozorčí rady, způsob jejich výpočtu a podmínky jejich výplaty
- Závěr valné hromady
Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Prezence účastníků valné hromady bude probíhat od 10.00 hodin. Při prezenci fyzických osob je nutno předložit platný průkaz totožnosti. V případě zastupování předloží zástupce platný průkaz totožnosti a plnou moc opatřenou úředně ověřeným podpisem zastupovaného akcionáře. Zástupce akcionáře - právnické osoby se prokáže průkazem totožnosti, originálem výpisu z obchodního rejstříku ne starším 3 měsíců nebo jeho úředně ověřenou kopií. Plné moci a výpisy z obchodního rejstříku, popřípadě jejich ověřené kopie se při prezenci odevzdají.
Plná moc pro zastupování akcionáře musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla akcionářem udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách.
Osoba zapsaná v evidenci investičních nástrojů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií se namísto plné moci prokazuje výpisem z evidence investičních nástrojů.
Společnost upozorňuje akcionáře, že v sídle společnosti v pracovní dny od 9.00 do 14.00 hodin ode dne uveřejnění této pozvánky je v listinné podobě zpřístupněn formulář plné moci k zastoupení vlastníka akcií na valné hromadě. Akcionář má právo vyžádat si jeho zaslání v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na svůj náklad a na své nebezpečí. Formulář plné moci je současně uveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup (www.teslakarlin.cz). Společnost přijímá sdělení o udělení plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě i její odvolání zmocnitelem na e-mailové adrese akcionar@teslakarlin.cz. Takové sdělení musí být písemné a musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem akcionáře ve smyslu zákona č. 227/2000 Sb., o elektronickém podpisu, ve znění pozdějších předpisů, a musí být určité co do označení akcionáře, akcií, jichž se zmocnění týká, rozsahu zmocnění, osoby zmocněnce a určení, zda se jedná o zmocnění pro zastoupení na konkrétní valné hromadě nebo pro více valných hromad v určitém období. V případě odvolání plné moci musí být navíc uvedeno datum odvolávané plné moci a rozsah, ve kterém ji akcionář odvolává.
Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Akcionář může žádost o vysvětlení dle předchozí věty podat i písemně. Žádost musí být podána po uveřejnění této pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním.
Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady. Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti, které akcionář může předložit nejen před konáním valné hromady, ale i přímo na jednání valné hromady.
V případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je akcionář povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady.
Hlasování na valné hromadě probíhá aklamací za současného použití hlasovacích lístků, které akcionáři obdrží při prezenci.
Při uplatňování návrhů a protinávrhů souvisejících s pořadem jednání valné hromady se nejdříve hlasuje o návrhu představenstva. Není-li tento návrh přijat, hlasuje se o protinávrzích ke každému předloženému návrhu v pořadí, v jakém byly předloženy do té doby, než je předkládaný návrh nebo protinávrh schválen.
Na žádost akcionáře nebo akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 3 % základního kapitálu představenstvo za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno, zařadí představenstvo na pořad valné hromady akcionářem určenou záležitost. Pokud žádost byla doručena po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu valné hromady ve lhůtě do 10 dnů před rozhodným dnem způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Jestliže takové uveřejnění není již možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.
Ze Zprávy o vztazích mezi propojenými osobami zpracované podle § 82 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“) vyplývá, že ze smluv uzavřených mezi ovládanou osobou a některými propojenými osobami nebyla v účetním období roku 2018 ovládané osobě způsobena újma a veškerá uskutečněná plnění byla prosta jakýchkoli výhod či nevýhod.
Společnost v souladu § 120b odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále také »ZPKT«) spolu s touto pozvánkou na valnou hromadu uveřejnila každý dokument týkající se programu valné hromady, návrh usnesení valné hromady anebo stanovisko představenstva k jednotlivým bodům navrhovaného programu valné hromady, celkový počet akcií ke dni uveřejnění této pozvánky, jakož i celkový počet hlasů s nimi spojený. Tyto dokumenty společnost zpřístupnila na svých internetových stránkách společnosti www.teslakarlin.cz (v sekci Pro akcionáře). Společnost dále umožňuje získat všechny dokumenty týkající se této valné hromady v sekretariátu společnosti v sídle společnosti v pracovních dnech od 9.00 hod. do 14.00 hod. v období od uveřejnění této pozvánky. Informace pro akcionáře včetně dokumentů a písemných podkladů pro jednání valné hromady budou poskytovány v místě konání valné hromady informačním střediskem v den konání valné hromady.
Základní kapitál společnosti činí 400 231 000,00 Kč a je rozdělen na 588 575 kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 680,00 Kč na akcii. Každé akcii o jmenovité hodnotě 680,00 Kč přísluší jeden hlas.
Hlavní údaje řádné (individuální) účetní závěrky za rok 2018 (v tis. Kč):
|
Aktiva celkem: |
545 138 |
|
Vlastní kapitál a závazky celkem: |
545 138 |
|
Dlouhodobá aktiva: |
500 705 |
|
Vlastní kapitál: |
498 607 |
|
Krátkodobá aktiva: |
44 433 |
|
Závazky: |
46 531 |
|
Výsledek hospodaření: |
4 312 |
|
|
|
Hlavní údaje konsolidované účetní závěrky za rok 2018 (v tis. Kč):
|
Aktiva celkem: |
571 292 |
|
Vlastní kapitál a závazky celkem: |
571 292 |
|
Dlouhodobá aktiva: |
516 025 |
|
Vlastní kapitál*): |
507 091 |
|
Krátkodobá aktiva: |
55 267 |
|
Závazky: |
64 201 |
|
Výsledek hospodaření *): |
13 926 |
|
|
|
*) včetně menšinových podílů
Návrhy usnesení a jejich zdůvodnění a vyjádření představenstva k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady:
K bodu 2. pořadu - Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů
Návrh usnesení: „Valná hromada volí předsedou valné hromady Ing. Václava Ryšánka, zapisovatelem JUDr. Leu Ďurovičovou, ověřovateli zápisu Ing. Petra Chrápka a Ing. Vladimíra Hladiše a osobou pověřenou sčítáním hlasů Jaroslavu Solničkovou.“
Zdůvodnění: Požadavek na volbu funkcionářů valné hromady vyplývá z ustanovení § 422 zák. č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích. Navržené osoby s ohledem na jejich kvalifikaci považuje představenstvo společnosti za vhodné kandidáty.
K bodu 3. pořadu – Rozhodnutí o dílčí změně stanov společnosti
Návrh usnesení: „Valná hromada schvaluje dílčí změnu stanov společnosti v následujících článcích a bodech takto:
Čl. III Předmět podnikání společnosti – dosavadní text tohoto článku se vypouští a nahrazuje se tímto novým zněním:
1) Pronájem nemovitostí a nebytových prostor
2) Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
3) Zámečnictví, nástrojářství
Čl. V Výše základního kapitálu a jeho splacení - dosavadní text bodu 1) tohoto článku se vypouští a nahrazuje se tímto novým zněním:
1) Základní kapitál společnosti činí 400.231.000,00 Kč (slovy: čtyřistamilionů dvěstětřicetjednatisíc korun českých).
Čl. VI Počet a jmenovitá hodnota akcií, podoba, druh a forma akcií - dosavadní text bodu 1) tohoto článku se vypouští a nahrazuje se tímto novým zněním:
1) Základní kapitál společnosti uvedený v článku V je rozdělen na 588.575 ks (slovy: pětsetosmdesátosmtisícpětsetsedmdesátpět kusů) kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 680,00 Kč (slovy: šestsetosmdesát korun českých).
Čl.VII Počet hlasů spojený s jednotlivými akciemi, způsob hlasování na valné hromadě - dosavadní text bodu 1) tohoto článku se vypouští a nahrazuje se tímto novým zněním :
1) Hlasovací právo je spojeno s akcií. S každou akcií o jmenovité hodnotě 680,00 Kč (slovy: šestsetosmdesát korun českých) je spojen 1 (slovy: jeden) hlas.
Čl. X Valná hromada – svolávání - dosavadní text bodu 3) tohoto článku se vypouští a nahrazuje se tímto novým zněním:
3) Představenstvo společnosti nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti www.teslakarlin.cz a současně ji uveřejní v příslušné sekci internetových stránek deníku www.in-server.cz.Tyto stanovy určují, že uveřejnění pozvánky na internetových stránkách deníku www.in-server.cz nahrazuje zasílání pozvánky akcionářům vlastnícím zaknihované akcie na adresu uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Uveřejněním pozvánky způsobem stanoveným těmito stanovami se považuje pozvánka za doručenou všem akcionářům společnosti. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. Pro svolávání valné hromady na základě žádosti kvalifikovaných akcionářů platí lhůty uvedené v ust. § 367 zákona o obchodních korporacích.
Čl. XXVII Působnost výboru pro audit - dosavadní text tohoto článku se vypouští a nahrazuje se tímto novým zněním:
1) Výbor pro audit plní činnosti, které mu přísluší podle § 44a zákona č. 93/2009 Sb. Zákon o auditorech v platném znění.
2) Výboru pro audit průběžně podává auditor zprávy o významných skutečnostech vyplývajících z povinného auditu, zejména o zásadních nedostatcích ve vnitřní kontrole ve vztahu k postupu sestavování účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky.
Čl. XXVIII Složení a funkční období výboru pro audit - dosavadní text bodu 1) tohoto článku se vypouští a nahrazuje se tímto novým zněním:
1) Výbor pro audit má 3 členy. Členem výboru pro audit může být jen fyzická osoba, která je plně svéprávná. Většina členů výboru pro audit musí být nezávislá a odborně způsobilá. Ostatní požadavky na členy výboru pro audit jsou stanoveny v § 44 zákona č. 93/2009 Sb. Zákon o auditorech v platném znění. Členy výboru pro audit volí a odvolává valná hromada.
Čl. XXXIX Oznamování - dosavadní text bodu 2) tohoto článku se vypouští a nahrazuje se tímto novým zněním:
2) Pozvánku na valnou hromadu uveřejňuje představenstvo společnosti nebo jiný svolavatel valné hromady nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady na internetových stránkách společnosti www.teslakarlin.cz a současně ji uveřejní v příslušné sekci internetových stránek deníku www.in-server.cz. Představenstvo, není-li svolavatelem valné hromady, je povinno umožnit svolavateli uveřejnění pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti.
Zdůvodnění: Navrhované dílčí změny stanov společnosti:
- aktualizují předmět činnosti společnosti (čl.III)
- uvádějí stanovy do souladu s dřívějšími rozhodnutími valné hromady (čl.V, VI a VII),
- jsou navrhovány v rámci finančních úspor (čl.X a XXXIX),
- jsou přizpůsobovány aktuální právní úpravě (čl XXVII a XXVIII)
O rozhodnutí valné hromady o změně stanov společnosti musí být pořízen notářský zápis.
Úplné znění stanov společnosti s vyznačenými navrhovanými změnami je uveřejněno na internetových stránkách společnosti www.teslakarlin.cz (v sekci Pro akcionáře).
K bodu 4. pořadu - Projednání a schválení roční zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o jejím majetku v roce 2018
Návrh usnesení: „Valná hromada schvaluje Zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku v roce 2018 ve znění předloženém představenstvem“.
Zdůvodnění: Zprávu o podnikatelské činnosti zpracovává představenstvo v souladu s obecně závaznými právními předpisy a tato zpráva je součástí výroční zprávy společnosti za rok 2018.
K bodu 5. pořadu - Souhrnná vysvětlující zpráva představenstva dle § 118 odst. 5 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu v platném znění
Vyjádření představenstva: Tato zpráva je zpracovávána na základě zákona č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, týká se záležitostí podle § 118 odstavce 5 písm. a) až k) uvedeného zákona a musí být předložena akcionářům na řádné valné hromadě.
K bodu 6. pořadu - Zpráva dozorčí rady o přezkoumání řádné (individuální) účetní závěrky za rok 2018, konsolidované účetní závěrky za rok 2018, návrhu na rozdělení zisku za rok 2018 a Stanovisko dozorčí rady o přezkoumání zprávy představenstva o vztazích s ovládající osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2018
Vyjádření představenstva: Dle platných právních předpisů je dozorčí rada povinna přezkoumat uvedené dokumenty a předložit své vyjádření a výsledky přezkumu valné hromadě.
K bodu 7. pořadu - Projednání a schválení řádné (individuální) účetní závěrky za rok 2018 a konsolidované účetní závěrky za rok 2018
Návrhy usnesení: „Valná hromada schvaluje řádnou (individuální) účetní závěrku za rok 2018 ve znění předloženém představenstvem“.
„Valná hromada schvaluje konsolidovanou účetní závěrku za rok 2018 ve znění předloženém představenstvem“.
Zdůvodnění: V souladu se zákonem č. 563/1991 Sb. o účetnictví je společnost povinna sestavovat řádnou a konsolidovanou účetní závěrku a dle zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích představenstvo předkládá řádnou účetní závěrku valné hromadě k projednání.
K bodu 8. pořadu – Projednání a schválení návrhu na rozdělení zisku za rok 2018
Návrh usnesení: „Valná hromada schvaluje návrh na rozdělení zisku za rok 2018 ve znění návrhu předloženém představenstvem“.
Zdůvodnění: Představenstvo navrhuje zisk za rok 2018 použít k úhradě neuhrazené ztráty minulých let.
K bodu 9. pořadu – Projednání zprávy představenstva o vztazích s ovládající osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2018
Vyjádření představenstva: Představenstvo je povinno podle platných právních předpisů vypracovat zprávu o vztazích za uplynulé účetní období a seznámit se závěry této zprávy akcionáře na nejbližším zasedání valné hromady.
K bodu 10. pořadu - Projednání a schválení Pravidel pro stanovení výše odměn členů představenstva a dozorčí rady, způsob jejich výpočtu a podmínky jejich výplaty.
Návrh usnesení: „Valná hromada schvaluje Pravidla pro stanovení výše odměn členů představenstva a dozorčí rady, způsob jejich výpočtu a podmínky jejich výplaty ve znění předloženém představenstvem.“
Zdůvodnění: Jakékoliv plnění poskytované členu orgánu v souvislosti s výkonem funkce lze členu orgánu poskytnout pouze se souhlasem valné hromady.
Představenstvo TESLA KARLÍN, a.s.