Představenstvo společnosti
PMS Přerov a.s.
se sídlem Přerov, Komenského 696/35, PSČ 750 02, IČ: 14617099
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 151 (dále jen „Společnost“)
tímto v souladu s § 384 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) oznamuje akcionářům následující záležitosti:
- usnesení valné hromady společnosti o přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře,
- upozornění na uložení notářského zápisu v sídle společnosti k nahlédnutí,
- závěry znaleckého posudku a
- upozornění o začátku běhu lhůty pro přechod akcií na hlavního akcionáře.
1. Valná hromada Společnosti konaná dne 24. listopadu 2014 od 9.00 hodin v sídle společnosti v Přerově, Komenského 35 přijala následující usnesení o nuceném přechodu účastnických cenných papírů ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře dle § 375 a násl. ZOK:
A. Určuje se, že hlavním akcionářem Společnosti je společnost HSK Invest, a.s., IČ: 60727357, se sídlem Václavská 316/12, Praha 2, Nové Město, PSČ 120 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 19711 (dále jen „Hlavní akcionář“), který vlastní ve Společnosti akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 158.497.680 Kč (sto padesát osm milionů čtyři sta devadesát sedm tisíc šest set osmdesát korun českých), což představuje 97,29 % (devadesát sedm celých a dvacet devět setin procenta) základního kapitálu Společnosti, s nímž jsou spojena hlasovací práva, přičemž shodný je i podíl hlavního akcionáře na hlasovacích právech ve Společnosti. Tuto skutečnost doložil Hlavní akcionář předložením hromadných listin nahrazujících tyto akcie představenstvu Společnosti dne 24. října 2014 současně s žádostí o svolání valné hromady dle § 375 ZOK, přičemž ke dni podání uvedené žádosti i ke dni konání valné hromady je Hlavní akcionář jako vlastních těchto akcií zapsán v seznamu akcionářů Společnosti. Společnost nemá žádné vlastní akcie a nevydala ani žádné jiné účastnické cenné papíry, než kmenové akcie ve formě na jméno v listinné podobě.
B. Schvaluje se přechod všech ostatních účastnických cenných papírů emitovaným Společností (dále jen „akcie“), které nejsou ve vlastnictví Hlavního akcionáře, na Hlavního akcionáře ve smyslu § 375 ZOK, přičemž:
- vlastnické právo k akciím přechází na Hlavního akcionáře uplynutím 1 (jednoho) měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále také „den účinnosti přechodu“);
- na Hlavního akcionáře ke dni účinnosti přechodu přejde vlastnické právo ke všem akciím, jejichž vlastníkem budou osoby odlišné od Hlavního akcionáře (dále jen „ostatní akcionáři“);
- ostatní akcionáři předloží akcie Společnosti do 30 (třiceti) dnů po přechodu vlastnického práva, a to do rukou pověřeného obchodníka s cennými papíry; to platí i pro zástavní věřitele držící zastavené akcie.
C. Určuje se, že za akcie ostatních akcionářů, které na základě tohoto usnesení valné hromady přechází na Hlavního akcionáře, poskytne Hlavní akcionář peněžité protiplnění, a to:
- za každou jednu kmenovou akcii ve formě na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 2.400.000 Kč (dva miliony čtyři sta tisíc korun českých) peněžité protiplnění ve výši 11.041.082 Kč (jedenáct milionů čtyřicet jedna tisíc osmdesát dva korun českých);
- za každou jednu kmenovou akcii ve formě na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 240.000 Kč (dvě stě čtyřicet tisíc korun českých) peněžité protiplnění ve výši 1.104.108,50 Kč (jeden milion sto čtyři tisíce sto osm korun českých a padesát haléřů);
- za každou jednu kmenovou akcii ve formě na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 2.400 Kč (dva tisíce čtyři sta korun českých) peněžité protiplnění ve výši 11.041,50 Kč (jedenáct tisíc čtyřicet jedna korun českých a padesát haléřů);
- za každou jednu kmenovou akcii ve formě na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 240 Kč (dvě stě čtyřicet korun českých) peněžité protiplnění ve výši 1.104,50 Kč (jeden tisíc čtyři koruny české a padesát haléřů);
D. Přiměřenost protiplnění je doložena znaleckým posudkem č. 2535-165/14 vypracovaným dne 24. října 2014 znaleckým ústavem A&CE Consulting, s.r.o., IČ: 44119097, se sídlem Brno, Ptašinského 307/4, PSČ 602 00, který je přílohou notářského zápisu o tomto rozhodnutí valné hromady.
E. Osobou pověřenou výplatou protiplnění je obchodník s cennými papíry, a to společnost CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., IČ: 27758419, se sídlem Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno (dále jen „obchodník s cennými papíry“). Hlavní akcionář předal obchodníkovi s cennými papíry peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění před konáním valné hromady, což Hlavní akcionář Společnosti doložil potvrzením obchodníka s cennými papíry.
F. Předkládaní akcií za účelem výplaty protiplnění a výplata protiplnění bude probíhat v sídle obchodníka s cennými papíry CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., Veveří 3163/111, Žabovřesky, Brno, a to a to v pracovních dnech, mimo pátek, v době od 9.00 hod. do 12.00 hod. a od 13.00 hod. do 16.00 hod. Obchodníka s cennými papíry je také možné kontaktovat za účelem domluvy o předložení akcií na tel. č. 538 705 742, 538 705 773, e-mail: corporate@cyrrus.cz. Protiplnění bude vypláceno za těchto podmínek:
- obchodník s cennými papíry vyplatí protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem akcií ke dni účinnosti přechodu; jestliže však bude prokázáno zástavní právo k těmto akciím, poskytne se protiplnění zástavnímu věřiteli, ledaže původní vlastník prokáže zánik zástavního práva ještě před přechodem vlastnického práva k akciím na Hlavního akcionáře;
- právo na zaplacení protiplnění vznikne ostatním akcionářům, resp. zástavním věřitelům, okamžikem předání akcií obchodníkovi s cennými papíry;
- obchodník s cennými papíry poskytne protiplnění bez zbytečného odkladu, nejpozději ve lhůtě 10 (deseti) pracovních dnů po předání akcií.
2. Uvedené usnesení valné hromady bylo osvědčeno notářským zápisem NZ 284/2014, který sepsal dne 24. listopadu 2014 JUDr. Ivo Havlíček, notář v Kroměříži. Akcionáři se tímto upozorňují, že tento notářský zápis je uložen v sídle společnosti k nahlédnutí. Součástí tohoto notářského zápisu je také znalecký posudek dokládající přiměřenost vypláceného protiplnění.
3. Znalecký posudek č. 2535-165/14 zpracovaný dne 24. října 2014 znaleckým ústavem A&CE Consulting, s.r.o., IČ: 25679457, se sídlem Brno, Ptašinského 4, PSČ 602 00, dokládající přiměřenost protiplnění vypláceného hlavním akcionářem ostatním akcionářům za jejich akcie, uvádí tyto závěry:
Pro stanovení hodnoty společnosti PMS Přerov a.s. byla využita majetková metoda na principu tržních cen a metoda účetní. Zjištěné hodnoty jsou uvedeny v následující tabulce:
|
Metoda ocenění: |
Hodnota ocenění Společnosti: |
|
Majetková metoda na principu tržních cen |
749.462.000 Kč |
|
Metoda účetní |
394.526.000 Kč |
Jak jsme již uvedli ve zdůvodnění použitých metod, považujeme pro tento účel ocenění a pro danou společnost za nejvhodnější a nejpřiměřenější metodu majetkovou, založenou na principu tržních cen jednotlivých složek aktiv a pasiv Společnosti.
Účetní hodnota vlastního kapitálu Společnosti zachycená v bilanci k datu ocenění neodráží věrně hodnotu společnosti, neboť vychází z účetních, nikoliv tržních cen aktiv. Zreálnění pohledu na hodnotu jmění by vyžadovalo tržní přecenění aktiv, což bylo provedeno v rámci hlavní metody ocenění.
S použitím majetkové metody na principu tržních cen jsme dospěli k hodnotě společnosti PMS Přerov a.s. ve výši 749 462 000,- Kč.
Po zvážení výsledků jednotlivých metod se domníváme, že cena přiměřená hodnotě akcie společnosti PMS Přerov a.s., odvozená od hodnoty společnosti zjištěné substanční metodou ve výši 749 462 tis. Kč, činí ke dni ocenění po zaokrouhlení při přepočtu na nominální hodnoty vydaných akcií:
|
Akcie společnosti PMS Přerov a.s.: |
Nominální hodnota akcií: |
Základní kapitál: |
Hodnota 1 akcie: |
|
32 ks |
2.400.000 Kč |
76.800.000 Kč |
11.041.082,00 Kč |
|
300 ks |
240.000 Kč |
72.000.000 Kč |
1.104.108,50 Kč |
|
2 800 ks |
2.400 Kč |
6.720.000 Kč |
11.041,50 Kč |
|
30 794 ks |
240 Kč |
7.390.560 Kč |
1.104,50 Kč |
|
Celkem |
|
162.910.560 Kč |
|
Jsme názoru, že při splnění všech uvedených předpokladů přiměřené protiplnění menšinovým akcionářům společnosti PMS Přerov a.s., po zaokrouhlení na 50ti haléře nahoru dle našeho názoru činí částku (rozpočítáno na jednotlivé nominální hodnoty akcií):
|
Akcie společnosti PMS Přerov a.s.: |
Nominální hodnota akcií: |
Hodnota 1 akcie: |
|
32 ks |
2.400.000 Kč |
11.041.082,00 Kč |
|
300 ks |
240.000 Kč |
1.104.108,50 Kč |
|
2 800 ks |
2.400 Kč |
11.041,50 Kč |
|
30 794 ks |
240 Kč |
1.104,50 Kč |
4. Akcionáři se tímto upozorňují, že usnesení valné hromady o nuceném přechodu účastnických cenných papírů ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře bylo dne 1. prosince 2014 zapsáno do obchodního rejstříku. Tím došlo současně také k jeho zveřejnění.
V souladu s § 385 odst. 1 ZOK tak dne 1. prosince začala běžet lhůta 1 měsíce, jejímž uplynutím přejde vlastnického právo ke všem akciím ostatních akcionářů na hlavního akcionáře. Tato lhůta uplyne dne 1. ledna 2015, kdy se hlavní akcionář stane ze zákona vlastníkem všech akcií Společnosti.
Od 1. ledna 2015 tak současně začne akcionářům běžet 30 denní lhůta, během níž jsou dle § 387 odst. 1 ZOK povinni předložit své akcie pověřenému obchodníkovi s cennými papíry, tj. společnosti CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s. za účelem vyplacení stanoveného protiplnění.
Na základě výše uvedeného tak dojde k následujícímu:
– Všechny akcie Společnosti dosud vlastněné ostatními akcionáři, přejdou automaticky na základě zákona na hlavního akcionáře, tj. na společnost HSK Invest, a.s.
– Každý dosavadní akcionář Společnosti obdrží za své akcie, které takto přejdou na hlavního akcionáře, peněžité protiplnění v této výši:
|
Jmenovitá hodnota jedné akcie: |
Hodnota protiplnění za jednu akcii: |
|
2.400.000 Kč |
11.041.082,00 Kč |
|
240.000 Kč |
1.104.108,50 Kč |
|
2.400 Kč |
11.041,50 Kč |
|
240 Kč |
1.104,50 Kč |
– K přechodu akcií na hlavního akcionáře dojde uplynutím 1 měsíce od okamžiku zveřejnění zápisu shora uvedeného usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. K tomuto zveřejnění došlo dne 1. prosince 2014. K samotnému přechodu vlastnického práva k akciím na hlavního akcionáře proto dojde dne 1. ledna 2015.
– Výplatu protiplnění bude provádět obchodník s cennými papíry CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., a to ve svém sídle na Veveří 3163/111, Žabovřesky, Brno, v pracovních dnech, mimo pátek, v době od 9.00 hod. do 12.00 hod. a od 13.00 hod. do 16.00 hod. Počínaje prvním pracovním dnem po 1. lednu 2015 je také možné kontaktovat obchodníka s cennými papíry za účelem domluvy o předložení akcií na tel. č. 538 705 742, 538 705 773, e-mail: corporate@cyrrus.cz. Vyplácení bude zahájeno ihned po 1. lednu 2015. Příslušené peněžní prostředky budou vyplaceny dosavadním akcionářům na základě předání akcií obchodníkovi s cennými papíry; akcionáři mohou předat své akcie osobně anebo v zastoupení jinou osobou na základě zvláštní písemné plné moci s ověřeným podpisem. Akcie, které nebudou v této lhůtě předloženy k obchodníkovi s cennými papíry, budou v souladu se zákonem prohlášeny za neplatné.
V Přerově dne 12. prosince 2014
Představenstvo společnosti
PMS Přerov a.s.