PMS Přerov a.s.

Pozvánka na řádnou valnou hromadu společnosti

PMS Přerov a.s.

se sídlem Přerov, Komenského 696/35, PSČ 750 02, IČ: 14617099

zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 151 (dále jen „Společnost“)

která se uskuteční dne 24. listopadu 2014 od 9.00 hodin v sídle společnosti v Přerově, Komenského 35

Pořad jednání řádné valné hromady:

1.      Zahájení, volba orgánů valné hromady

2.      Rozhodnutí o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře podle § 375 zákona č. 89/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“)

3.      Závěr

Zápis akcionářů do listiny přítomných bude probíhat od 8.00 hod. v místě konání valné hromady.

Valné hromady je oprávněn se účastnit každý akcionář zapsaný v seznamu akcionářů, a to osobně nebo v zastoupení na základě plné moci. Je-li akcionářem právnická osoba, účastní se valné hromady prostřednictvím (člena) svého statutárního orgánu nebo v zastoupení na základě plné moci. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná s úředně ověřeným podpisem zmocnitele a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období. Při zápisu do listiny přítomných se akcionář prokáže platným průkazem totožnosti. Zástupce akcionáře současně odevzdá plnou moc. Je-li akcionářem právnická osoba, současně odevzdá také originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného dokladu prokazujícího existenci právnické osoby a způsob jednání statutárního orgánu, resp. jeho člena, za tuto právnickou osobu.

Na každých 240 Kč jmenovité hodnoty akcií připadá 1 (jeden) hlas na valné hromadě.

Rozhodný den k účasti na valné hromadě nebyl určen. Korespondenční hlasování není umožněno.

K bodu 1.

Formální zahájení valné hromady, včetně ověření, zda je valná hromada schopna se usnášet. Následuje volba orgánů valné hromady, jimiž jsou:

-     předseda

-     zapisovatel

-     ověřovatelé zápisu

-     osoby pověřené sčítáním hlasů

Návrh na obsazení jednotlivých orgánů je oprávněn podat kterýkoli akcionář.

K bodu 2.

Informace o návrhu hlavního akcionáře, kterým je společnost HSK Invest a.s., IČ: 60727357, se sídlem Praha 2 – Nové Město, Václavská 316/12, PSČ 120 00, na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře podle ust. § 375 ZOK:

Hodnota protiplnění za akcie emitované Společností (z nichž všechny jsou akciemi kmenovými, v listinné podobě ve formě na jméno, nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu a jsou neomezeně převoditelné), které jsou ve vlastnictví osob odlišných od hlavního akcionáře, byla určena hlavním akcionářem v této výši:

Jmenovitá hodnota jedné akcie:	2.400.000 Kč	240.000 Kč	2.400 Kč	240 Kč
Hodnota protiplnění za jednu akcii:	11.041.082 Kč	1.104.108,50 Kč	11.041,50 Kč	1.104,50 Kč

Přiměřenost protiplnění je doložena znaleckým posudkem č. 2535-165/14 zpracovaným dne 24. října 2014 znaleckým ústavem A&CE Consulting, s.r.o., IČ: 25679457, se sídlem Brno, Ptašinského 4, PSČ 602 00.

Znalecký ústav v závěrečné zprávě posudku mj. konstatoval následující:

„Pro stanovení hodnoty společnosti PMS Přerov a.s. byla využita majetková metoda na principu tržních cen a metoda účetní. Zjištěné hodnoty jsou uvedeny v následující tabulce:

Jak jsme již uvedli ve zdůvodnění použitých metod, považujeme pro tento účel ocenění a pro danou společnost za nejvhodnější a nejpřiměřenější metodu majetkovou, založenou na principu tržních cen jednotlivých složek aktiv a pasiv Společnosti.

Účetní hodnota vlastního kapitálu Společnosti zachycená v bilanci k datu ocenění neodráží věrně hodnotu společnosti, neboť vychází z účetních, nikoliv tržních cen aktiv. Zreálnění pohledu na hodnotu jmění by vyžadovalo tržní přecenění aktiv, což bylo provedeno v rámci hlavní metody ocenění.

S použitím majetkové metody na principu tržních cen jsme dospěli k hodnotě společnosti PMS Přerov a.s. ve výši 749 462 000,-Kč.

Po zvážení výsledků jednotlivých metod se domníváme, že cena přiměřená hodnotě akcie společnosti PMS Přerov a.s., odvozená od hodnoty společnosti zjištěné substanční metodou ve výši 749 462 tis. Kč, činí ke dni ocenění po zaokrouhlení při přepočtu na nominální hodnoty vydaných akcií:

Akcie společnosti PMS Přerov a.s.	Nominální hodnota akcií v Kč	Základní kapitál v Kč	Hodnota 1 akcie
32 ks	2 400 000,00 Kč	76 800 000,00 Kč	11 041 082,00 Kč
300 ks	240 000,00 Kč	72 000 000,00 Kč	1 104 108,50 Kč
2 800 ks	2 400,00 Kč	6 720 000,00 Kč	11 041,50 Kč
30 794 ks	240,00 Kč	7 390 560,00 Kč	1 104,50 Kč
Celkem		162 910 560,00 Kč

Jsme názoru, že při splnění všech uvedených předpokladů přiměřené protiplnění menšinovým akcionářům společnosti PMS Přerov a.s., po zaokrouhlení na 50ti haléře nahoru dle našeho názoru činí částku (rozpočítáno na jednotlivé nominální hodnoty akcií):

Akcie společnosti PMS Přerov a.s.	Nominální hodnota akcií v Kč	Hodnota 1 akcie
32 ks	2 400 000,00 Kč	11 041 082,00 Kč
300 ks	240 000,00 Kč	1 104 108,50 Kč
2 800 ks	2 400,00 Kč	11 041,50 Kč
30 794 ks	240,00 Kč	1 104,50 Kč

“

Navrženou výši protiplnění považuje představenstvo Společnosti vzhledem k jejímu doložení znaleckým posudkem za výši odpovídající hodnotě akcií, tj. za přiměřenou a spravedlivou.

K přijetí rozhodnutí o návrhu hlavního akcionáře je potřebný souhlas alespoň 90 % hlasů všech akcionářů. Právo hlasovat má též hlavní akcionář.

Společnost tímto vyzývá všechny zástavní věřitele, jejichž pohledávky jsou zajištěny zástavním právem k akciím Společnosti, aby Společnosti sdělili existenci takového zástavního práva, a to oznámením na adresu sídla Společnosti.

Společnost současně upozorňuje, že vlastníci zastavených akcií Společnosti jsou povinni na základě ust. § 380 ZOK sdělit Společnosti skutečnost zastavení a osobu zástavního věřitele, a to oznámením na adresu sídla Společnosti bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání této řádné valné hromady.

 

Údaje o osobě hlavního akcionáře, zdůvodnění výše protiplnění a znalecký posudek jsou akcionářům zpřístupněny k nahlédnutí v sídle Společnosti na adrese PMS Přerov a.s., Komenského 696/35, 750 02 Přerov, ode dne zveřejnění tohoto oznámení do dne konání řádné valné hromady, a to po předchozí domluvě vždy v úterý a ve čtvrtek (jsou-li pracovními dny) v době od 9.00 do 13.00 hodin, a dále i při jednání řádné valné hromady samotné. Společnost bez zbytečného odkladu vydá na žádost akcionáře zdarma kopie výše uvedených listin.

Návrh usnesení k bodu 2.:

Řádná valná hromada společnosti

PMS Přerov a.s.

IČ: 14617099

se sídlem Komenského 696/35, Přerov, PSČ 750 02

zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 151

(dále jen „Společnost“)

konaná dne 24. listopadu 2014

schvaluje následující usnesení o nuceném přechodu účastnických cenných papírů ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře dle § 375 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“):

A.         Určuje se, že hlavním akcionářem Společnosti je společnost HSK Invest, a.s., IČ: 60727357, se sídlem Václavská 316/12, Praha 2, Nové Město, PSČ 120 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 19711 (dále jen „Hlavní akcionář“), který vlastní ve Společnosti akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 158.497.680 Kč (sto padesát osm milionů čtyři sta devadesát sedm tisíc šest set osmdesát korun českých),              což představuje 97,29 % (devadesát sedm celých a dvacet devět setin procenta) základního kapitálu Společnosti, s nímž jsou spojena hlasovací práva, přičemž shodný je i podíl hlavního akcionáře na hlasovacích právech ve Společnosti. Tuto skutečnost doložil Hlavní akcionář předložením hromadných listin nahrazujících tyto akcie představenstvu Společnosti dne 24. října 2014 současně s žádostí o svolání valné hromady dle § 375 ZOK, přičemž ke dni podání uvedené žádosti i ke dni konání valné hromady je Hlavní akcionář jako vlastních těchto akcií zapsán v seznamu akcionářů Společnosti. Společnost nemá žádné vlastní akcie a nevydala ani žádné jiné účastnické cenné papíry, než kmenové akcie ve formě na jméno v listinné podobě.

B.         Schvaluje se přechod všech ostatních účastnických cenných papírů emitovaným Společností (dále jen „akcie“), které nejsou ve vlastnictví Hlavního akcionáře, na Hlavního akcionáře ve smyslu § 375 ZOK, přičemž:

-            vlastnické právo k akciím přechází na Hlavního akcionáře uplynutím 1 (jednoho) měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále také „den účinnosti přechodu“);

-            na Hlavního akcionáře ke dni účinnosti přechodu přejde vlastnické právo ke všem akciím, jejichž vlastníkem budou osoby odlišné od Hlavního akcionáře (dále jen „ostatní akcionáři“);

-            ostatní akcionáři předloží akcie Společnosti do 30 (třiceti) dnů po přechodu vlastnického práva, a to do rukou pověřeného obchodníka s cennými papíry; to platí i pro zástavní věřitele držící zastavené akcie.

C.         Určuje se, že za akcie ostatních akcionářů, které na základě tohoto usnesení valné hromady přechází na Hlavního akcionáře, poskytne Hlavní akcionář peněžité protiplnění, a to:

-            za každou jednu kmenovou akcii ve formě na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 2.400.000 Kč (dva miliony čtyři sta tisíc korun českých) peněžité protiplnění ve výši 11.041.082 Kč (jedenáct milionů čtyřicet jedna tisíc osmdesát dva korun českých);

-            za každou jednu kmenovou akcii ve formě na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 240.000 Kč (dvě stě čtyřicet tisíc korun českých) peněžité protiplnění ve výši 1.104.108,50 Kč (jeden milion sto čtyři tisíce sto osm korun českých a padesát haléřů);

-            za každou jednu kmenovou akcii ve formě na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 2.400 Kč (dva tisíce čtyři sta korun českých) peněžité protiplnění ve výši 11.041,50 Kč (jedenáct tisíc čtyřicet jedna korun českých a padesát haléřů);

-            za každou jednu kmenovou akcii ve formě na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 240 Kč (dvě stě čtyřicet korun českých) peněžité protiplnění ve výši 1.104,50 Kč (jeden tisíc čtyři koruny české a padesát haléřů);

D.         Přiměřenost protiplnění je doložena znaleckým posudkem č. 2535-165/14 vypracovaným dne 24. října 2014 znaleckým ústavem A&CE Consulting, s.r.o., IČ: 44119097, se sídlem Brno, Ptašinského 307/4,  PSČ 602 00, který je přílohou notářského zápisu o tomto rozhodnutí valné hromady.

E.         Osobou pověřenou výplatou protiplnění je obchodník s cennými papíry, a to společnost CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., IČ: 27758419, se sídlem Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno (dále jen „obchodník s cennými papíry“). Hlavní akcionář předal obchodníkovi s cennými papíry peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění před konáním valné hromady, což Hlavní akcionář Společnosti doložil potvrzením obchodníka s cennými papíry.

F.          Předkládaní akcií za účelem výplaty protiplnění a výplata protiplnění bude probíhat v sídle obchodníka s cennými papíry CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., Veveří 3163/111, Žabovřesky, Brno, a to a to v pracovních dnech, mimo pátek, v době od 9.00 hod. do 12.00 hod. a od 13.00 hod. do 16.00 hod. Obchodníka s cennými papíry je také možné kontaktovat za účelem domluvy o předložení akcií na tel. č. 538 705 742, 538 705 773, e-mail: corporate@cyrrus.cz. Protiplnění bude vypláceno za těchto podmínek:

-            obchodník s cennými papíry vyplatí protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem akcií ke dni účinnosti přechodu; jestliže však bude prokázáno zástavní právo k těmto akciím, poskytne se protiplnění zástavnímu věřiteli, ledaže původní vlastník prokáže zánik zástavního práva ještě před přechodem vlastnického práva k akciím na Hlavního akcionáře;

-            právo na zaplacení protiplnění vznikne ostatním akcionářům, resp. zástavním věřitelům, okamžikem předání akcií obchodníkovi s cennými papíry;

-            obchodník s cennými papíry poskytne protiplnění bez zbytečného odkladu, nejpozději ve lhůtě 10 (deseti) pracovních dnů po předání akcií.

Návrh usnesení představenstvo Společnosti zdůvodňuje tak, že se společnost HSK Invest a.s. stala vlastníkem akcií Společnosti, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí více než 90 % základního kapitálu Společnosti, s nimiž je spojen více než 90% podíl na hlasovacích právech ve Společnosti a v této souvislosti požádala jakožto hlavní akcionář v souladu s ust. § 375 ZOK představenstvo Společnosti o svolání valné hromady a předložila k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů (akcií) na hlavního akcionáře. Návrh usnesení je valné hromadě předkládán ve znění, které Společnosti předložil hlavní akcionář.

V Přerově dne 25. října 2014

Představenstvo společnosti

PMS Přerov a.s.