Akcionář, který dosáhne ve společnosti podílu 90% na hlasovacích právech, může ostatní akcionáře vytěsnit. Podmínkou je poskytnutí peněžní náhrady, jejíž výše je osvědčená znaleckým posudkem.
Dva typy vytěsnění akcionářů
- Nucený přechod účastnických cenných papírů – na osobu hlavního akcionáře přejdou akcie v držení minoritních akcionářů, hlavní akcionář se stává ke dni přechodu 100% vlastníkem společnosti; tento postup upravuje od 1. 1. 2014 § 375 zákona o obchodních korporacích, dříve tento postup pod pojmem právo výkupu účastnických cenných papírů upravoval § 183i obchodního zákoníku
- Převzetí jmění jediným akcionářem – na osobu hlavního akcionáře přechází obchodní jmění společnosti, která poté zaniká; tento postup upravuje od 1. 7. 2008 §337 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, dříve tento postup upravoval §220p obchodního zákoníku
Mnohem využívanější je nucený přechod účastnických cenných papírů, lépe známy pod pojmem squeeze out a tak se mu budeme v dalším textu věnovat podrobněji.
O vytěsnění rozhoduje valná hromada
Hlavní akcionář, který hodlá vytěsnit ostatní akcionáře, musí požádat společnost o svolání valné hromady s příslušným bodem programu. Přiměřenost výši protiplnění, kterou navrhuje, musí doložit znaleckým posudkem. Na samotné valné hromadě pak musí doložit, že celkovou výši protiplnění složil u obchodníka s cennými papíry, který bude provádět výplatu protiplnění.
Datum vytěsnění
Poté co valná hromada rozhodne o vytěsnění akcionářů, zapíše společnost rozhodnutí valné hromady do výpisu z obchodního rejstříku společnosti. Zveřejněním tohoto zápisu v obchodním věstníku začíná běžet měsíční lhůta, jejímž uplynutím dojde k přechodu akcií na hlavního akcionáře. V případě zaknihovaných akcií dochází k tomuto datu k přechodu všech akcií v držení ostatních akcionářů z jejich majetkového účtu v centrálním depozitáři na účet hlavního akcionáře.
U listinných akcií musí akcionáři odevzdat své akcie obchodníkovi s cennými papíry, který provádí výplatu protiplnění, nebo emitentovi akcií. Akcie akcionářů, kteří je neodevzdají ani v dodatečné lhůtě, jsou jejich akcie prohlášeny za neplatné. Naznamená to však, že by tímto okamžikem ztratili nárok na peněžní protiplnění. Důvodem zneplatnění je povinnost společnosti vydat hlavnímu akcionáři nové akcie za akcie, které nebyly odevzdány.
Výplata protiplnění
Obchodník s cennými papíry zahajuje výplatu protiplnění nejpozději do měsíce ode dne vytěsnění. Pokud byly předmětem vytěsnění zaknihované akcie, pak protiplnění bude poskytnuto peněžní poukázkou na účet akcionáře uvedený v evidenci zaknihovaných akciích. Pokud je však protiplnění vyšší než 350 000 Kč musí být poskytnuto na bankovní účet.
V případě listinných akcií musí akcionář tyto akcie nejprve předložit obchodníkovi k proplacení.
Protiplnění u nuceného přechodu akcií se promlčuje v obecné promlčecí lhůtě, která je od 1. 1. 2014 3 roky. Pro vytěsnění akcionářů provedená před tímto datem 4 roky. V případě převzetí jmění jediným akcionářem podle zákona o přeměnách obchodních společností se nárok na protiplněním nepromlčuje.
Je proto důležité, aby se akcionář o vytěsnění akcionářů dozvěděl včas a nepropásl promlčecí lhůtu. U vytěsnění akcionářů proběhlých po 1. 1. 2014 se o vytěsnění dozví z internetových stránek, dopisu s pozvánkou na valnou hromadu zaslanou na jeho adresu. I u dřívějších vytěsnění se o tom dozví z úplného výpisu z veřejného rejstříku.
V každém případě má pak k dispozici Databázi vytěsnění stránek IN-SERVER.CZ.
Žaloba na dorovnání
Akcionář nemá možnost samotnému vytěsnění akcionářů jak bránit, jednoduše proto, že je to právo hlavního akcionáře. Může však žádat dorovnání, pokud nesouhlasí s cenou stanovenou hlavním akcionářem. Toto právo však musí uplatnit do 30 dnů ode dne přechodu akcií. Pokud některý z akcionářů vyhraje soudní spor o doplatek, mají na tento doplatek automaticky nárok i ostatní akcionáři.
Databáze vytěsnění akcionářů
Na stránkách IN-SERVER.CZ je k dispozici jedinečná databáze všech vytěsnění akcionářů, které proběhly ve společnostech se sídlem v České republice. V této databázi uživatelé zjistí, zda v jejich společnosti proběhlo vytěsnění akcionářů, jaká je výše protiplnění, kde o něj žádat a jestli na něj ještě vůbec má nárok.